När två parter har ingått ett avtal händer det, olyckligt nog, att det längs vägen uppstår meningsskiljaktigheter mellan parterna angående hur avtalet ska tolkas och tillämpas. Hur ska man gå till väga för att avgöra vilken tillämpning som är den ”rätta”?
Det finns i vart fall i Sverige inga fastslagna rättsregler för hur man ska tolka avtal. Man får ofta luta sig mot olika tolkningsmetoder och argumentera sig fram till vilken lösning som är mest ändamålsenlig och pragmatisk. Visst stöd i domstolspraxis finns dock för hur tolkning kan ske i olika typfall.
Det bör i sammanhanget framhållas att det är viss skillnad mellan ”ren” tolkning av ett avtalsvillkor (dvs oenighet angående ett faktiskt existerande villkors rätta betydelse), och ”utfyllnad” av ett avtal (dvs i situationen att parterna är oense om hur en fråga, som inte finns uttryckligt reglerad i avtalet, ska lösas).
När det gäller ”ren” villkorstolkning är en första vedertagen utgångspunkt att undersöka om parterna innan/under förhandlingen har fört någon slags diskussioner om hur de anser att frågan som villkoret reglerar ska lösas. Man tittar med andra ord på om det har funnits någon s.k. ”gemensam partsvilja”. Detta är främst relevant när det rör sig om ömsesidigt framförhandlade avtal, t.ex. mellan två affärspartners. Någon gemensam partsvilja kan ju sällan konstateras när villkoren är ensidigt bestämda, t.ex. i försäkringsavtal eller andra slags standardavtal som är avsedda att slutas med ett stort antal personer.
När det inte går att fastställa parternas subjektiva vilja om hur villkoret ska tolkas är man hänvisad till att tolka avtalet mer objektivt, främst genom att t.ex. analysera villkorets ordalydelse/språkliga innebörd ur ett allmänspråkligt perspektiv. Man kan också försöka se om det är den ena eller andra förordade lösningen som bäst överensstämmer med hur avtalet som helhet är skrivet och ska tillämpas (dvs en ”systematisk” tolkning).
Ytterligare hjälpregler vid tolkningen som domstolspraxis ger visst (dock inte helt klart) stöd för är följande:
- Oklarhetsregeln: villkoret tolkas till nackdel för den part som har formulerat det eller som har haft störst möjligheter att förebygga oklarheter. Här kan det i teorin t.ex. vara av betydelse om den ena parten är ett stort företag som har haft erfarna avtalsskribenter (t.ex. affärsjurister) till hjälp, gentemot ett mindre företag som inte har haft samma möjligheter att formulera ett välskrivet och precist avtal.
- Minimiregeln: villkoret tolkas på så sätt att det medför den lindrigaste följden för den som är skyldig att utföra/leva upp till villkoret.
När det gäller utfyllnad, dvs. att slå fast hur en oreglerad fråga ska lösas, gäller på liknande sätt att se efter om parterna har gett uttryck för en gemensam partsvilja. Annars får man undersöka om frågans lösning finns uttryckligt reglerad i lag, t.ex. köplagen (1990:931). Man kan också försöka titta på hur liknande frågor tidigare har lösts mellan parterna samt hur de brukar lösas inom den bransch det är fråga om.
I både tolknings- och utfyllnadssituationer måste man även vara observant på att det kan finnas tvingande lagregler som förbjuder en viss lösning/tillämpning av avtalet. Sådana regler finns i t.ex. konsumentköplagen (2022:260).
Ett tänkbart scenario är följande: Privatpersonen A köper en speldator värd cirka 70 000 kr på elektronikföretaget B:s hemsida. Datorn är tänkt att användas vid ett kommande LAN-evenemang men även i rent underhållningssyfte i övrigt. Datorleveransen försenas och det finns risk att den inte kommer att hinna levereras i tid till evenemanget, som äger rum cirka tre veckor efter köpet. I avtalet finns inget annat angivet angående leveranstiden än att leverans ska ske ”så snart som möjligt”. A och B är oense om vad ”så snart som möjligt” faktiskt betyder. Någon gemensam partsvilja finns inte eftersom B sluter samma slags avtal med alla sina kunder. Ordalydelsen är ju inte heller mycket till hjälp. Sannolikt kan A ses som konsument (i vart fall om denne inte har som yrke att tävla i e-sport) och B som näringsidkare. Enligt 2 kap. 2 § konsumentköplagen gäller vid konsumentköp att varan ska avlämnas utan onödigt dröjsmål och i vart fall senast 30 dagar efter att köpeavtalet ingicks, om inte parterna har avtalat något annat. Eftersom A och B inte har gjort det är det i detta fall den absoluta tidsgränsen om 30 dagar som gäller. Lyckas B inte leverera datorn inom denna tid har den levererats för sent, vilket medför en rätt för A att t.ex. hålla inne med betalningen och eventuellt även kräva skadestånd för de ekonomiska följderna av att t.ex. inte kunna vara med i evenemanget som förseningen har orsakat.
Det sagda är ett exempel på hur viktigt det är med väl formulerade och genomtänkta avtal i affärssituationer. Många större ekonomiska problem (och i annat fall onödiga diskussioner och hot om rättsliga åtgärder) kan därigenom undvikas.
För dig som företagare kan Belle Advokatbyrå vara till hjälp i upprättandet av olika slags avtal i din affärsverksamhet. Vi hjälper även såväl privatpersoner som företagare vid tvist om avtalstillämpning.
Denna artikel är upprättad av biträdande juristen Kevin Läräng.
#tvist #avtal #advokat #avtal
Comments are closed