I företagsvärlden, särskilt inom startups och privatägda bolag, är det viktigt att aktieägaravtalet är utformat för att skydda aktieägarnas intressen samtidigt som det underlättar en smidig övergång av ägande vid behov. Två centrala bestämmelser som ofta inkluderas i sådana aktieägaravtal är ”drag-along” och ”tag-along”. Dessa klausuler tjänar olika syften och har sina fördelar och nackdelar.

Vad innebär Drag-along?

Drag-along ger majoritetsägarna möjligheten att tvinga minoritetsägarna att sälja sina aktier vid en försäljning av företaget. Denna rättighet används när en extern köpare är intresserad av att förvärva hela företaget, inte bara en del av det. Genom att aktivera drag-along-klausulen kan majoritetsägarna säkerställa att alla aktier ingår i försäljningen, vilket gör affären mer attraktiv för köparen.

Fördelar med Drag-along:
Förenklad försäljningsprocess: Underlättar en försäljning av hela företaget genom att involvera alla aktieägare.
Maximerar värde: Ger alla aktieägare möjlighet att dra nytta av försäljningsvillkoren som majoritetsägaren förhandlat fram.

Nackdelar med Drag-along:
Begränsad kontroll för minoritetsägare: Minoritetsägare kan tvingas sälja sina aktier även om de föredrar att behålla dem.
Risk för oönskat utfall: Kan leda till att aktieägare säljer sina aktier under mindre fördelaktiga omständigheter.

Vad innebär Tag-along?

Tag-along ger minoritetsägarna möjlighet att sälja sina aktier under samma villkor som majoritetsägaren om denne beslutar att sälja sitt innehav till en extern part. Dessa rättigheter är utformade för att skydda minoritetsägarna från att bli kvar i ett företag under ny ledning, vilket de kanske inte önskar.

Fördelar med Tag-along:
Skydd för minoritetsägare: Ger minoritetsägare möjlighet att utnyttja samma ekonomiska fördelar som majoritetsägarna.
Rättvisa och likabehandling: Säkerställer att alla aktieägare behandlas lika i händelse av försäljning.
Nackdelar med Tag-along:
Komplex försäljningsprocess: Kan göra det mer komplicerat och tidskrävande att sälja större aktieposter.
Potentiellt avskräckande för köpare: Köpare kan tveka inför att förhandla med en större grupp aktieägare.

Sammanfattning

Både drag-along och tag-along-klausuler är viktiga verktyg i aktieägaravtal som tjänar till att balansera intressena mellan majoritets- och minoritetsägare. De skapar en struktur där alla parter känner till spelreglerna för eventuell försäljning av aktier, vilket kan förebygga konflikter och underlätta övergångar av ägande.

När dessa rättigheter är korrekt implementerade och kommunicerade, kan de bidra de till ett mer rättvist och effektivt affärsklimat. Dock är det viktigt för alla aktieägare att noggrant överväga och förstå både fördelarna och nackdelarna med dessa klausuler innan de inkluderas i ett aktieägaravtal.

Läs även om varför man ska skriva ett aktieägaravtal.