Marknadsmissbruksförordningen, MAR, trädde i kraft den 3 juli 2016 och är tillämplig för samtliga noterade bolag, oavsett om det på en reglerad marknad (börsen) eller på en handelsplattform (MTF). MAR är ett omfattande regelverk och innehåller bl.a. regler kring offentliggörande av insiderinformation, personers i ledande ställning (insynspersoners) transaktioner med värdepapper samt insiderförteckning (loggbok).

Till MAR finns även vägledningar från ESMA och Finansinspektionen, i vilka man har förtydligat vissa av bestämmelserna i MAR. Syftet med regelverket är att motverka marknadsmissbruk och tillse att aktiemarknaden får tillgång till relevant och tydlig information så snabbt som möjligt, något som i sin tur skänker förtroende för de noterade bolagen och aktiemarknaden i stort och bidrar till en välfungerande samhällsekonomi och hindrar insiderhandel.

För företag och individer som verkar på eller i anslutning till finansmarknaderna är det avgörande att ha en djupgående förståelse för MAR och dess tillämpningar för att navigera rätt i det regelverk som omger finansiella transaktioner och kommunikation.

MAR reglerar hur och när insiderinformation ska offentliggöras.

Insiderinformation ska offentliggöras så snart som möjligt. Informationen som offentliggörs ska också vara korrekt och tillräcklig. Om information som offentliggörs är ofullständig och möjlig att feltolka kan det få förödande konsekvenser.

Vad som avses med insiderinformation är ofta bolagsspecifikt, varför en bedömning måste göras i varje enskilt fall. Men typiskt sett att anse som insiderinformation är erhållen order, beslut om kapitalisering, ingånget avtal av väsentlig betydelse, forskningsresultat, förvärv, väsentliga transaktioner utförda av personer i ledande ställning, genomgripande förändringar av bolagets verksamhet eller relevanta domstolsbeslut.

Enligt MAR kan bolag på eget bevåg skjuta upp ett offentliggörande, ett s.k. uppskjutet offentliggörande. Detta får ske om tre rekvisit är uppfyllda;

I samband med det uppskjutna offentliggörandet öppnas en insiderförteckning (loggbok). När bolaget sedan ska offentliggöra insiderinformationen ska Finansinspektionen informeras. Finansinspektionen kan komma att begära in underlag från bolaget kring bolagets egna bedömning av om de tre rekvisiten var uppfyllda.

Ett noterat bolaget måste även, utöver MAR, ta hänsyn till god sed på aktiemarknaden, vilket består av de vägledande uttalandena från Aktiemarknadsnämnden och Kollegiet för svensk bolagsstyrning.

Aktiemarknadsnämnden har exempelvis uttalat sig om vad som utgör god sed vid sk. närståendetransaktioner och Kollegiet för svensk bolagsstyrning  har utfärdat en rekommendation om riktade kontantemissioner och takeoverregler för reglerade marknader och vissa handelsplattformar.

Noterade bolag har således ett omfattande regelverk att förhålla sig till, vilket kan vara en utmaning för småbolag som inte har egen legalfunktion.

Det är viktigt att ett noterat bolag har interna rutiner för att säkerställa att bolaget har kapacitet att uppfylla skyldigheten att förse marknaden med korrekt, relevanta och tydlig information.

Bolaget bör exempelvis ha en back-up-plan för oförutsedda och brådskande händelser.

Vem kan svara på frågor från börsen eller media om vd inte är anträffbar? Hur snabbt kan man få ut ett pressmeddelande? När det är fråga om ett samordnat offentliggörande med flera inblandade parter ställs än högre krav på erforderliga rutiner för informationsgivning.

Det kan vara bra att ha ett externt bollplank vid informationsgivning och utformning av pressmeddelanden, såväl löpande, som i kritiska situationer.

Det finns många fördelar med att tänka över sin informationsgivning och sin marknadskommunikation till aktiemarknaden.

Att helt enkelt följa en ”röd tråd” så att investeraren känner igen sig i noteringsmemorandum/prospekt, kvartalsrapporter och pressmeddelanden.

God informationsgivning är bra PR och skapar förtroende för er som bolag och good will i förhållande till kunder, leverantörer, investerare, media och övriga intressenter.

Att inte ha tänkt igenom sin informationsgivning, slarva med utformningen av informationen eller rent av missa att informera vid rätt tidpunkt medför inte bara ett raserat förtroendet för er som bolag, utan ni riskerar även disciplinära åtgärder från börsen och höga sanktionsavgifter.

Vi har lång erfarenhet av att arbeta med noterade småbolag. Nedan följer exempel på vad vi kan hjälpa till med;